当前位置:www.462.net > 财经资讯 > 第四十六条 董事会职权,重大事项决议

第四十六条 董事会职权,重大事项决议

文章作者:财经资讯 上传时间:2019-12-24

问:有限公司董事会有权将巨额资金借贷给他人吗?

公司内部有设立一个股东会,监护会还有一个董事会,股东会属于常设的机构。那么关于公司法重大事项决议的规定内容是怎么样的?关于重大事项,包括公司的解散,公司的合并,增资减资等都是属于重大的事项,对于这样的事项要通过股东会决议才行。

公司作为一个庞大的民事主体,它需要一个决策机构来履行它的义务,行驶它的权利。因此,一个公司会具备董事会,监事会,股东大会,其中,董事会就是公司的决策决议机关。那么,一个公司如何成立董事会 呢?下面小编为大家详细讲解。

www.462.net 1

一、公司法重大事项决议

一、董事会成立

有的,股东会有权决定公司的经营方针和投资计划。但是要开股东会表决一致通过才可以,如果董事会未经股东大会讨论通过向外借款金额巨大,导致借款无法收回,故董事会要承担相对的经济责任,同时根据本法第216条,如果构成犯罪的,依法追究刑事责任。

对公司重大经营事项的表决

董事会的组成人员是董事。先要根据公司章程确定董事会的人数,再由股东会选举董事,然后,经选举的董事召开会议,再选举董事长、副董事长。董事会的组成人员是奇数,这样便于表决。董事会开会表决时,是实行票决制,即一人一票,少数服从多数。这与股东会的表决方式不同。股东会表决时,是按照出资比例行使表决权,即股权越高,表决权越大。

公司法

公司法要求上市公司购买、出售重大资产或者担保金额超过规定数额的,由股东大会作出决,同时要求公司董事会及时召集股东大会会议,对上述事项作出决议。此外,由于公司转让、受让重大资产、对外提供担保对公司的重大影响,如果公司章程要求这些事项由股东大会作出决议,则公司董事会应当及时召集股东大会会议,对此事项进行表决作出决议。

股东会行使下列职权:

第四十六条 董事会职权

根据《公司法》第一百二十二条规定,应由股东大会作出决议的资产处置事项特指上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的情形,其决议适用股东大会特别决议的表决方法,即须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于章程规定的应由股东大会作出决议的重大资产处置的数额及该事项的表决方法,公司法未作规定,公司章程可作具体规定;公司章程对其表决方法也未作规定的,适应股东大会一般决议的表决方法,即应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

董事会对股东会负责,行使下列职权:

按《公司法》制定。

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

《公司法》第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

(三)审议批准董事会的报告;

(二)执行股东会的决议;

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(二)执行股东会的决议;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对发行公司债券作出决议;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(十)修改公司章程;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

(十)制定公司的基本管理制度;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

董事会对股东会负责,行使下列职权:

(十一)公司章程规定的其他职权。

(十)制定公司的基本管理制度;

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

大部分回答都有点武断。

(十一)公司章程规定的其他职权。

(二)执行股东会的决议;

两个前提必须明确:

(1)一般决议(又称为普通决议)只需出席会议的股东所持表决权的简单多数通过即可。当然无表决权股份不应计入公司股份总数,也不得参加表决。

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

1,巨额是多少?特别是和公司资产占比。一个亿对小公司是天量资金,对阿里巴巴就是小资金。

(2)对于修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式这重大事项的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,是为特别决议程序。对于特别决议所须表决权数,有些国家的公司法要求更高,须为出席股东会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。这里需要指出的是,对于股东大会决议的表决,公司法未规定出席会议的股东应持有最低股份数。主要考虑是召开股东大会会议,须依法定程序通知股东,股东不参加股东大会会议,表明其放弃了自己的权利,股东大会即可经出席会议的股东进行表决,按照法定所需表决权数作出决议。这一做法可以方便股东大会作出决议,提高公司决策效率。但是,这一做法可能导致股东大会决议不能代表多数股东的意愿,在股东之间引起纠纷,未出席股东大会的股东甚至可以另外召开股东大会,作出决议,导致公司僵局。为了避免上述弊端,公司可以在章程中规定出席股东大会会议的股东所持最低股份数。

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

2,他人是谁?主要是看有没有关联关系。比如借给某股东,借给董事长亲戚。

公司法重大事项决议规定内容是怎么样的?关于公司的增减资本,属于公司的重大事项,公司的解散,也是重大事项,解散之后还涉及到财产的清算,以及破产程序申请等内容,所以整个公司法都是有联系的,非常重要的。

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

这两个明确了,进一步看《公司章程》有没有相关约定,或者对董事会的授权。

 

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

我们知道,董事会是可以在经营范围內处置一定限额的资金的,否则,每分钱都要问股东会,有违有限公司制度经营权和所有权分离的初衷。

延伸阅读:

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

所以,问题的关键是金额大小和是否涉嫌关联交易。

新公司法取消了公司注册资本最低限额,主要体现在哪些方面?有哪些影响?

(八)决定公司内部管理机构的设置;

董事会能够处置的金额大小,公司法并没有明确规定,公司法允许在公司章程中进行约定。

被别人用自己身份证注册公司法人怎么办

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

实务中,上市公司一般把握5%的一个界限,就是单一处置或者对某种对象累积涉及的金额,超过公司资产的5%,一般肯定是要经股东会决议。

公司法人要交社保吗?公司法人代表是否要交社保

(十)制定公司的基本管理制度;

另一个是关联交易,如果这笔钱给的是控股股东的关联人,比如实际控制人他老婆,一般无论金额大小都需要经股东会决议,而且实际控制人应该不参与表决。

(十一)公司章程规定的其他职权。

当然,上面说的上市公司做法,一般公司没有必须遵守的限制。但是,如果没有按上面的做法做,如果资金发生损失,是有可能依照侵犯其他股东利益被其他股东要求赔偿的,特别巨大的,可能涉嫌挪用资金罪或者职务侵占罪。

经理对董事会负责,行使下列职权:

没有这个权利! 如果要借,就要开一个董事会议,做一个书面董事会决议书。借或不借,借多少?要按决议书执行,否则违法!

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

有限公司懂事会是不可以借贷给个人

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

没有权力、经股东会决议!

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

董事会权利最大

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。经理列席董事会会议。

二、董事会成立程序

(一)股东提名董事候选人;

(二)召开股东大会确定董事人选,组成董事会,具体人数按公司性质、公司规模等来定,但一定是基数;

(三)召开首届董事会首次会议,选举董事长,副董事长(如有),聘任高管等。

(四)修改公司章程。

董事会会议的召开和决议,根据我国《公司法》的规定,需要符合以下要求:

1、会议由董事长召集和主持。我国《公司法》第48条规定,董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

2、会议的通知。根据公司法原理,召开董事会要提前10日通知董事,以便董事对议题有所准备,以达到开会目的,有效、正确、及时解决公司面临的种种问题。公司法将有关会议通知事项留由公司章程规定。

特别提醒:由于公司法对有限公司董事会,董事能否在董事会上就会议通知的议题外增加新的议题未作明确规定,因此在公司章程也无明确规定的情况下,法院处理案件时,往往对要求撤销董事会上新增议题的决议是不予支持的。

3、议事方式和表决程序。我国《公司法》第49条规定,董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的以外,由公司章程规定。实行一人一票。

4、会议记录。按公司法原理,会议记录是可以作为诉讼证据的,也是考核其业绩的依据。我国《公司法》第49条明确规定,董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,并且出席会议的董事应当在会议记录上签名。

5、会议表决。会议表决的内容不得超出我国《公司法》第49条的规定,即董事会决议不得超出董事会职权范围,同时,决议内容不得违反公司法的强制性规定,否则决议无效。如果决议内容违反公司章程的,将被人民法院撤销。

董事会的成立跟设立流程必须符合法定的流程,董事会作为一个公司的头脑,决定了一个公司的生死存亡以及未来的发展,可以说是一个公司非常重要的机构,因此,公司如何成立董事会是一个公司的大事,应该慎重,严格依据相关法律www.462.net ,法规进行。同时公司成立董事会是一个专业的流程,最好咨询专业人士的意见。

延伸阅读:

公司法临时召集董事会的通知时限是否有规定

公司法董事会成员有什么规定?

公司注销董事会决议范本怎么写?

本文由www.462.net发布于财经资讯,转载请注明出处:第四十六条 董事会职权,重大事项决议

关键词: