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助力上市公司揽下三家影视文化公司,连续4天获得单日票房冠军

文章作者:www.462.net 上传时间:2019-12-24

⊙记者 黄群 ○编辑 吴正懿

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在借壳标准等同IPO的规则之下,不少上市公司似乎有意将重组拆分为“非公开发行+收购资产”的模式推进,以规避严格的借壳监管要求。

北京文化(000802)成了影视资本圈的一个“神话”。

深响原创 · 作者 | 亚澜

停牌三月有余的北京旅游(000802,股吧),今日推出一份颇有看点的定增预案。9名发行对象将掏出33亿元真金白银参与认购,助力上市公司揽下三家影视文化公司。值得一提的是,今年在资本市场上“野蛮”举牌的生命人寿,将通过参与定向增发,成为北京旅游新任控股股东。

连续押宝成功《战狼2》《我不是药神》后,北京文化出品的电影《流浪地球》又成功逆袭,拿下2019年春节电影档冠军宝座。

2017年1月23日晚间,北京文化(000802)默默地发了一则公告——

生命人寿欲“上位”

春节后第一个交易日,北京文化即以涨停来宣告“王者之风”。

拟参与电影《流浪地球》的投资,该片暂由北京文化与中国电影股份有限公司北京电影制片分公司联合投资,北京文化的投资总额不超过 1.075亿元,其中北京文化投资的影片制片成本 7250 万元,北京文化垫付的宣传和发行成本不低于 2500 万元、不超过 3500 万元。

北京旅游今日公告,公司拟以8.94元/股的价格,非公开发行股票数量不超过37071.39万股,募资总额不超过33.14亿元用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%股权、浙江星河文化经纪有限公司100%股权拉萨群像文化传媒有限公司100%股权,及对全资子公司艾美影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等。

此次《流浪地球》影片的成功,北京文化似乎成了最大赢家。但细究各关键人物,险资或是背后金主。

当时行业内外关注的人并不多,毕竟在此之前,早在14年游族影业就获得了《三体》的改编权,当时的制片人孔二狗还宣布影片将于2016年7月上映,但是一再跳票让大家对中国科幻片都丧失了信心。

上述三家公司的收购价格合计25.2亿元,其中13.5亿元收购世纪伙伴,7.5亿元收购浙江星河,4.2亿元收购拉萨群像。

爆款“热”股市

虽然那时候北京文化已经在影视圈混开了局面,先后参与了《同桌的你》、《心花路放》、《战狼》系列、《我不是潘金莲》等电影的投资与发行。不过,因为当时《战狼2》还没上映,公众对于北京文化仍旧陌生。

公告显示,生命人寿是本次定增股份的认购主力,其将独揽1.52亿股,发行后持股比例升至20.38%,取代华力控股成为北京旅游第一大股东。华力控股持股比例则降至14.41%,紧随其后位居第二。

今年的春节档厮杀激烈,8部国产大片同台竞技。最新数据显示,《流浪地球》用时6天11时35分,票房破21亿元,连续7天单日票房过亿,连续4天获得单日票房冠军。猫眼专业版预测票房51.26亿元,与前几日的预测数据52.57亿元略有下降。

直到《战狼2》成为中国电影票房冠军。因为联合出品《战狼2》,北京文化在上映期间,股价从13.49元/股涨至最高的22.42元/股,涨幅达到66.20%。去年又因为是《我不是药神》的参投及发行方,北京文化一度勇夺A股资金主力净流入第一名。

虽然生命人寿半路杀出有些意外,但其彪悍作风已为市场熟知。今年以来,生命人寿对房企金地举牌进行轰炸式举牌。截至2014年6月30日,生命人寿累计持有金地集团(600383,股吧)有表决权的股份达12.35亿股,占公司总股本的27.63%,成为第一大股东。此外,生命人寿还多次举牌农产品(000061,股吧)。

《流浪地球》电影的成功,带动股价上涨也在意料之中。此前,《战狼2》上映期间,北京文化股价从13.49元/股涨至最高的22.42元/股,涨幅达66.2%。《我不是药神》口碑与票房大爆后,北京文化作为参投及发行方,又迎来股价小高峰。

人们开始注意到这家“神奇”的公司。而其背后两大股东“中国华力控股集团有限公司”“富德生命人寿保险股份有限公司”的陈年往事也浮出水面。

本次欲斩获北京旅游控股权,生命人寿的代价是近13.6亿元。

但记者注意到,短暂狂欢后,公司遭遇高管减持股份、资本出逃,股价也随之迅速跳水、恢复平静,宛如一辆比谁先上又先下的过山车。

北京文化股价走势

北京旅游今日另外推出一份限制性股票激励计划。公司拟以每股8.94元的价格向包括董事长在内的高管、中层核心人员37人授予1800万股限制性股票,有效期3年,分二期解锁,解锁比例分别为50%、50%。解锁主要条件为:2014年净利润不低于2300万元,2015年净利润不低于3400万元。

不容忽视的是,此次股价涨停板背后,2月11日,北京文化在深沪个股中的主力资金净流出排名第二。

今年春节档,《流浪地球》成了北京文化的又一个“神话”。

标的资产的“华谊烙印”

北京文化出款爆品的能力虽强,但就像光线传媒总裁王长田曾说过,不主张看某个项目的表面得失来决定是否买股票。

巧合的是,《流浪地球》导演郭帆的郭帆文化传媒有限公司背后又有“富德生命人寿保险股份有限公司”的身影。《2018年胡润百富榜》上,生命人寿掌舵人张峻、陶美萦夫妇以340亿的身价排名第76。而陶美萦的双胞胎妹妹陶蓉正是北京文化的副董事长。

值得一提的是, 北京旅游此次拟收购的三家影视文化公司都与华谊兄弟(300027,股吧)有些渊源。

一手布局北京文化

一张细密的资本之网已然成型。

公告显示,世纪伙伴的实际控制人为影视投资人娄晓曦,其曾与华谊兄弟原始股擦肩而过。此外,世纪伙伴旗下还拥有资深影视制作人、电视剧出品总监边晓军;著名编剧、文学顾问严歌苓;著名导演、电影出品总监张黎;资深电影制作人、电影制作顾问胡晓峰等一批专业人士,具备从前期投资制作到后期推广发行的全程运营能力。世纪伙伴目前已形成年产上百集的电视剧生产规模,未来几年内,世纪伙伴将持续加大电视剧的投资拍摄力度,争取更高的市场份额。

北京文化全称北京京西文化旅游股份有限公司,前后曾用名为京西旅游、北京旅游。此前,该公司主营业务范围为门头沟区的灵山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒台寺“三山两寺”旅游资源的经营权,依靠旅游资源,1998年就已在深交所上市。

从丁明山到宋歌

浙江星河的实际控制人为有着“内地第一经纪人”之称的王京花,2005年离开华谊兄弟,李冰冰、范冰冰等演员均由其带红。浙江星河目前拥有50多名签约艺人、导演、编剧。

上市前后几年,竞争压力小,该公司盈收一直不错,净利润多在3000万元以上。但2002年净利润大跌,出现了7000多万元的亏损,2003年依然保持了这一亏损额度,之后几年的业绩也未见明显好转。

北京文化的前身是“京西旅游”。1994年,京西旅游与门头沟旅游局、农林局签署了为期 25 年的承包协议,拿下灵山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒台寺“三山两寺”的经营权。

拉萨群像的实际控制人梁笑笑曾长期担任华谊兄弟总监制助理,该公司成立于2014年,主要经营业务为提供影视项目投资,策划开发,制作拍摄,营销定位等全方位服务。核心团队以著名监制陈国富为核心,其拥有20多年的导演、编剧、监制、出品经验,导演作品有《风声》;监制作品有《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》、《非诚勿扰2》、《画皮2》、《一九四二》等。目前,拉萨群像正在制作的电影项目《十年女友》、《少年班》、《腹黑萝莉》、《叛徒》等,网络剧项目《河神》正在筹备当中,计划未来两年将陆续推出。

2010年7月,华力控股收购连年亏损的北京文化,出资5.375亿元,持有公司26.67%的股份,成为第一大股东。

1998年,京西旅游登陆了深交所主板市场。

世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像三家公司的股东向北京旅游作出承诺,世纪伙伴2015年度、2016年度和2017年度每年实现的净利润分别不低于11000万元、13000万元和15000万元;同期,浙江星河净利润分别不低于6530万元、8430万元和10040万元;拉萨群像净利润分别不低于3630万元、4680万元和5600万元。

但华力控股的介入并未给北京旅游带来转型生机,经营状态一直不佳。直到迎来富德生命人寿的加盟,成为北京旅游生命中的关键性转折点。

之后京西旅游情况并不乐观,四次尝试与房地产公司进行重组,对象包括天津戈德、华远地产(600743)、中迈集团、北京昆仑琨。前三个都失败了,只有昆仑琨的重组在2005年完成。北京昆仑琨是门头沟区永定镇冯村经济合作社的独资企业,重组完成后“京西旅游”更名为“北京旅游”。

在影视圈,北京文化还是个“新人”,其自2013年起从旅游文化向影视娱乐业转型。

但这次重组并没有扭转亏损局面。直到2010年7月,华力控股出资约5.38亿收购公司26.67%的股份,加上在二级市场的交易,最终以27.42%的持股比例拿下北京文化的控股权,成为公司的第一大股东。

2013年12月,北京旅游花1.5亿元收购了北京光景瑞星,该公司老板正是万达影视原总经理宋歌。

现在似乎已经找不到线索去追踪当时的华力控股为何要接下北京旅游这个连年亏损、债台高筑的“烂摊子”了。唯一能发现的连接点是门头沟——北京旅游主营的潭柘寺就在门头沟,昆仑琨也是门头沟的,而华力集团实际控制人丁明山,时任门头沟区担任政协委员、工商联副主席。

2014年,北京旅游又大刀阔斧做了一系列大动作。非公开发行股份募资33.14亿元,拟收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股权。这三家影视文化公司都与华谊兄弟(300027)有些渊源。

其实除了北京旅游,华力还投资了重庆宏帆实业有限公司、内蒙古华蒙矿业投资有限公司等等。

其中,世纪伙伴收购金额13.5亿元,于2006年由娄晓曦创建成立,其目前也是北京文化副董事长,曾与华谊兄弟原始股擦肩而过。核心团队包括影视制作人边晓军、著名编剧严歌苓、著名导演张黎等。

丁明山

浙江星河收购金额7.5亿元,由“内地第一经纪人”王京花创建,其2005年离开华谊兄弟,目前该公司及其下属公司拥有白百何、陆毅、耿乐、郭京飞等艺人。

不过,华力控股的入主也没能扭转局面——2011年、2012年、2013年,公司营业收入逐年下降。

拉萨群像拟收购金额4.2亿元,实际控制人为前华谊兄弟王牌监制陈国富。但该收购案最终未能获批。不过,记者注意到,官网信息显示,金牌监制及制片人陈国富出现在了摩天轮文化公司的合作阵容中。

当时传闻丁明山和王健林私交甚好,一起做了很多事情。虽然两人相交的具体细节无从而知,但王健林确实给丁明山送了一个“神助攻”。2013年,万达院线(002739)即将在A股上市,但当时的万达影视总经理宋歌却离职创业了。这位宋歌,也就是现在北京文化的董事长。

十多年业绩疲软的北京旅游是哪里来的资金整合以上那么多“硬菜”?

在《战狼2》里,宋歌客串了“樊大使”一角

背后大佬——富德生命人寿是时候出场了!

宋歌是个“学霸”。据说父母都在中央电视台工作,所以高考的时候他只填了两个志愿,清华和广院。1990年,宋歌从清华热能汽车系毕业,先后做了些投资,担任过清华紫光通讯有限公司总经理、赛富亚洲投资基金合伙人。

公开资料显示,当初北京旅游非公开发行股份募资33.14亿元,富德生命人寿认购了北京文化1.12亿股,出资超13亿元,以15.66%的股份一度超过华力控股成为北京文化第一大股东。

2005年,宋歌开始投资电影,第一次出手就命中了当年的票房冠军,徐克导演的《七剑》。

虽然目前华力控股仍以微弱股份比例优势超过富德生命人寿,占据第一大股东之位,但富德生命人寿对于北京文化的影响却体现在了各个方面。

2008年,宋歌创业成立了完美时空影视公司,投资拍摄了国内第一部“小妞电影”《非常完美》,之后又延续同一风格,主导开发了《失恋33天》。

企查查信息显示,北京文化现任董事长、总裁为宋歌,娄晓曦、陶蓉为北京文化副董事长。数据显示,至2018年中报披露期,宋歌持有北京文化315万股,陶蓉持有北京文化80万股。

也就是在《失恋33天》项目进行期间,宋歌离开了完美时空,来到万达影视担任总经理。

而陶蓉与富德生命人寿存在众多关联之处。企查查信息显示,陶蓉还是富德文化传媒投资有限公司的董事,北京华夏时代影视文化传媒有限公司的并列第一大股东。

而在加入万达之前,「深响」发现,宋歌还以合伙人身份管理了一支星空大地文化传媒投资基金。该基金由IDG资本创始合伙人熊晓鸽与赛富基金首席合伙人阎焱联合发起,由诺亚财富负责完成10-15亿元募资。

富德文化的大股东为深圳富德前海基础设施投资控股有限公司,持股比例为67%,而富德前海基础设施投资由富德生命人寿100%控股。富德文化第二大股东传奇梦想文化传媒有限公司,陶蓉之前曾任其董事长。

根据21世纪经济报道,该基金曾遭遇了LP出资违约风波,部分原因是LP质疑宋歌在平衡赛富人民币基金与星空大地基金的出资人利益方面,相对偏向前者,并且怀疑该基金为是否存在给IDG资本获利退出买单的可能性,部分LP要求星空大地基金厘清关联交易与建立防火墙。再加上宋歌作为该基金主管期间所投资的电影《21岁派对》与北青航媒业绩不达预期,风波短时间内难以平息。

富德生命人寿还与北京文化董事长宋歌有过关联。深圳厚德前海股权投资基金合伙企业的执行事务合伙人为深圳市厚德前海基金管理有限公司,富德生命人寿是厚德前海投资基金的绝对大股东,持股比例89.51%。而宋歌曾为厚德前海基金管理的历史法人与董事长。

离开星空大地基金后,宋歌开始一路顺风。他在万达的战绩包括了《北京爱情故事》《警察故事2013》《寻龙诀》等等。

不止是高管带着富德生命人寿的影子,其对北京文化的影响还体现在具体的产业项目上。

也有一些遗憾:据媒体公开报道,徐峥曾致电宋歌,询问愿不愿意投资自己的导演处女作《泰囧》,宋歌虽然当时就表示要投,但据说万达OA系统要走1个月流程,徐峥等不了,把片子给了马上就能签合同的光线王长田。还有一次是周星驰的《西游降魔篇》,8000万买断但不能提前看片,宋歌犹豫导致错过。

厚德前海投资基金还是重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业的绝对大股东,持股比例达66.03%。后者与北京文化联合投资了《英雄本色4》和《一代妖精》两部电影。

2013年,宋歌离开万达,回到自己在2010年创办的光影瑞星,也就是后来的摩天轮文化。《同桌的你》、《心花怒放》等片其实是宋歌在摩天轮文化时期就开始操作的项目。

重庆水木诚德文化基金又是世纪长生天影业的股东之一。值得注意的是,世纪长生天影业的实际控制人与法人代表为乌尔善,即北京文化斥资13亿元打造《封神三部曲》的导演,也是北京文化旗下导演。

急需转型的北京旅游与宋歌开始相交。

此外,2015年7月到2017年1月期间,重庆水木诚德文化产业基金曾为北京聚合影联文化传媒有限公司股东之一。聚合影联是北京文化重要的合作伙伴,《战狼2》即为其与北京文化共同发行。

2013年12月,北京旅游与西藏名隅、宋歌签订《股权购买协议》,以1.5亿元价格购买摩天轮文化,宋歌担任北京旅游副董事长。同时,宋歌进行业绩对赌——2014至2017年的业绩不低于1537万元、2441万元、3043万元和4022万元,未完成的部分,是由宋歌方面进行现金补偿。

自2016年4月开始,富德生命人寿持股公司西藏北文还与北京文化联合投资了《加油,美少女!》《高能少年团》和《开心俱乐部》3个电视栏目。

2014年,“北京旅游”更名“北京文化”,正式进入影视娱乐圈。

一手拉着导演

在摩天轮之后,北京文化又收购了三家公司:

富德生命人寿成立于2002年3月4日,总部现位于深圳。股东由深圳市富德金融投资控股有限公司、深圳市国民投资发展有限公司等企业构成。目前注册资本117.52亿元,总资产近4500亿元,是国内资本实力较强的寿险公司之一。

· 世纪伙伴,核心团队包括影视制作人边晓军、著名编剧严歌苓、著名导演张黎等,而实际控制人娄晓曦为前华谊兄弟(300027)影视剧负责人,现在是北京文化副董事长,仅次于宋歌的“二号人物”。

银保监会官网显示,2018年全年富德生命人寿原保费收入717.3亿元,保户投资款新增交费559.435亿元,万能险账户金额仍然较大。

· 浙江星河,当时拥有包括陈道明、陆毅、关之琳、胡军、张丰毅、梁家辉、刘嘉玲、周冬雨等50多名签约艺人、导演、编剧,实际控制人为金牌经纪人王京花。

如果仅是北京文化一家与富德生命人寿有关联,似乎还难说险资是《流浪地球》背后的金主与赢家。导演郭帆就是富德生命人寿在该片中的另一只手。

· 拉萨群像,实际控制人为前华谊兄弟王牌监制陈国富。

郭帆文化传媒有限公司也是《流浪地球》投资者。2018年5月28日,北京文化发布关于《流浪地球》的关联交易进展公告,郭帆文化传媒投资《流浪地球》3000万元。1月3日,郭帆文化又追加投资了电影《流浪地球》,追加投资金额900万元。

另外,北京文化还对圈子子公司艾美影院投资有限公司进行了增资。

《国际金融报》记者查询郭帆名下公司发现,富德生命人寿出现在了郭帆文化传媒有限公司的背后股东名单中。

险资生命人寿

有了北京文化和导演郭帆的公司这两只强有力的大手,难怪有业内人士猜测,《流浪地球》的最大受益者会是富德生命人寿。

问题来了,宋歌来之前,北京文化业绩惨淡,账上也没什么钱,2014年整体营收只有4亿多。怎么瞬间就能收购这么多公司了呢?

事实上,北京文化对于世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的收购资金并非自有,而是通过非公开募集的。这就牵扯出了最大的认购方,也是北京文化目前的二股东——富德生命人寿。

收购所用的33亿资金中,生命人寿出了13亿多,一举成为了北京文化的第一大股东,持股15.81%。

“生命系”如何发家,掌舵者张峻如何入主生命人寿的故事非常精彩,在此不赘述了。来自生命人寿这名险资大鳄的资金到位后,华力系的董事高管逐步撤出,董事长熊震宇退居副董事长,原总裁邓勇辞职。

宋歌顺利升任董事长,娄晓曦担任副董事长。

生命人寿保险股份有限公司董事长张峻生命伙伴关爱基金副理事长陶美萦

一种尚无“实锤”的猜测是宋歌背后就是张峻。

宋歌此前担任过厚德前海基金的管理人,工商资料显示,厚德前海基金成立于2013年,当时生命人寿出资90亿元,占比89.5%。而2015年生命人寿接盘北京华贸附近烂尾楼长安八号时,宋歌也在董事会当中。

在之后的几年里,北京文化“开挂”一般,试水之作电影《同桌的你》以2000万的小成本获得4.57亿票房,盈利5000万。之后联合中影大胆保底《心花路放》,5亿的保底轻松斩获11.67亿的票房,这两部影片为北京文化带来了1个亿的收入,是2013年全年净利润的三倍以上。

此后,北京文化又相继参与了吴京的《战狼2》、乌尔善的《鬼吹灯之寻龙诀》、丁晟的《铁道飞虎》,冯小刚的《芳华》的投资,均获利颇丰。

《流浪地球》也是北京文化与生命人寿的“杰作”,除了北京文化,生命人寿还出现在了导演郭帆的公司里。

1月3日,北京文化发布关于《流浪地球》的关联交易进展公告,同意公司与郭帆文化传媒签署《电影联合投资协议》,郭帆文化传媒追加投资电影《流浪地球》,追加投资金额 900 万元。而早在2018年5月28日,北京文化还发布了一份一样的关联交易进展公告,郭帆文化传媒投资《流浪地球》3000万。

由于富德生命人寿保险股份有限公司是公司持股 5%以上股东, 并且是郭帆文化传媒股东玖州建圆投资管理(上海)中心(有限合伙) 出资人,因此郭帆文化传媒是公司关联方,交易事项构成关联交易。

关联董事陶蓉回避表决。而这位陶蓉正是生命人寿掌舵人张峻的“小姨子”,太太陶美萦的妹妹。陶蓉毕业于中戏,曾在中戏当老师,也曾是名演员,最有名的影视作品是《雪豹》。

陶蓉在《雪豹》中饰演陈怡

生命人寿是北京文化的第大二股东,又是导演郭帆公司的间接投资人之一,难怪有行业人士猜测,《流浪地球》的最大受益者会是张峻。

不过,生命人寿与华力的北京文化控股权之争还在继续。

此前2016年,张峻曾因刘志庚案被短暂带走协助调查,那段时间是妻妹陶蓉坐镇北京文化。也就在那段时间,华力控股增持,占股比例超过生命人寿,重新拿回北京文化的控股权。

即使到了今天,两者之间的持股差距也非常小。这对于投资者构成了一个不小的隐忧——北京文化的战略延续性能否得到保障,第一第二股东之争会不会“耽误”业务的发展。

毕竟,北京文化在1994年拿下的多家景区的经营权在2019年即将到期,一旦失了“旅游”业务,所有的重担都有放在影视文娱上了。

今天,《流浪地球》票房已经突破10亿了,除了北京文化和郭帆文化传媒,吴京的登峰国际也是投资人之一,传闻当时万达撤资把本来投资《流浪地球》的钱投去了吴秀波和白百合主演的《情圣2》才有了吴京6000万的投资份额。

另外,阿里影业、腾讯影业等也都位列出品单位。

众人拾柴火焰高,照目前的势头,《流浪地球》已然坐稳春节档的头把交椅,而当然这除了主创人员的辛苦付出,也离不开背后资本的运筹帷幄。

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